新旅界讯 6月7日，深交所向众信旅游（002707.SZ）下发问询函表示，对公司2018年5月26日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了审查，要求公司对几个方面予以完善。

一、报告书显示，2015年3月27日，众信旅游向郭洪斌等8名交易对手方发行股份购其持有的竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）70%股权，采用收益法评估的竹园国旅股东全部权益价值为90070.34万元。本次交易中，竹园国旅在评估基准日股东全部权益价值为146241.93万元，增值率202.89%。

深交所要求竹园国旅补充披露剔除期后分红后，公司在本次交易中的评估增值率；认真核查并说明前次重大资产重组时交易双方是否对后续收购竹园国旅剩余30%股权存在收购协议或其他安排；结合竹园国旅的生产经营状况、历史盈利承诺及其实现情况、核心竞争力及其持续性等信息，进一步说明本次交易作价的公允性，逐一说明评估参数选取的依据、合理性及可实现性；请结合评估假设、评估参数的异同等方面，说明本次评估值与前次评估值差异的原因及合理性。

二、请补充披露竹园国旅拥有的特许经营权的情况，包括但不限于特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准、续期标准及费用承担，并分析相关资质后续是否存在被撤销或无法续展的风险，如是，请说明相关特许经营权对竹园国旅持续生产经营的影响及后续保障上市公司利益的安排。

三、报告书显示，本次交易对方李爽，现任竹园国旅成都分公司经理，在知悉本次交易的相关信息后仍有买卖上市公司股票的情形。请说明本次重大资产重组事项是否已采取必要且充分的保密措施，交易对方上述行为是否违反《上市公司重组管理办法》第十六条及第四十一条等相关规定，充分提示相关风险。

四、报告书显示，竹园国旅2017年实现营业收入49.59亿元，同比增长30.17%，截至2017年末应收账款余额为1.44亿元，同比下滑8.51%；其他应收款余额为2.54亿元，同比增长136.82%。

请补充披露竹园国旅的盈利模式及结算方式；结合竹园国旅盈利模式、销售政策、结算方式、季节性因素、营业收入与相关科目的勾稽关系等情况，分析说明2017年竹园国旅应收账款及其他应收款变动情况的原因及合理性。

五、报告书显示，根据WIND统计，2015年、2016年和2017年，旅行社行业平均销售毛利率为18.43%、17.42%和20.14%”。公司及竹园国旅主营业务均为境外游批发业务，公司2016年、2017年毛利率分别为10.35%、9.89%；竹园国旅2016年、2017年毛利率分别为7.64%、7.33%。

请对比同行业其他上市公司及公司情况，结合出境游行业环境、产品价格、成本等因素，量化说明竹园国旅与行业毛利率比差距较大且变动趋势不符的原因及合理性；进一步分析竹园国旅与你公司毛利率存在差异的原因。

六、报告书披露此次重组存在人力资源风险，对此请进一步补充披露标的公司销售、管理等主要核心团队的名单、对标的公司的重要性及可替代性，并补充披露相关人员离职赔偿的履约期限及保障措施；针对交易对方在标的公司或众信旅游任职期限超过3年不满5年的，进一步补充披露离职赔偿的具体方式及赔偿金额（如涉及）计算方式。

七、报告书显示，竹园国旅及其下属公司存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等情况。请补充披露上述资产对竹园国旅生产经营的重要程度，若无法继续租赁对生产经营的具体影响及拟应对措施，补充披露交易对方郭洪斌是否具有完成赔偿承诺的履约能力、拟定的履约保障措施并提示相关风险。

八、报告书披露，标的公司从事的出境游批发业务存在诉讼、仲裁等重大争议的风险。请补充披露竹园国旅历史上因上述风险承担赔偿责任的具体金额、赔偿流程、赔偿对象、赔偿金额的计算方式等，分析上述风险发生的可能性及其对业绩的影响。

九、请补充披露竹园国旅各报告期内前五名客户及前五名供应商的名称及占比情况，是否与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

十、报告书披露，截至2017年12月31日，上市公司商誉金额80686.78万元，占总资产比例为15.83%，请结合被投资单位的具体生产经营情况，说明商誉减值损失的确认方法，分析商誉对公司未来经营业绩可能的影响并作出充分风险提示。

十一、补充披露公司首次公开发行并上市后历次增减资、股权变动后的股权结构表。

事实上，众信旅游于2018年5月4日发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，披露公司正在筹划发行股份购买公司控股子公司竹园国际旅行社有限公司剩余30%股权事项。

众信旅游表示，公司股票及可转债自2018年5月4日开市起停牌。目前公司正在组织中介机构及交易各方对深交所问询函中涉及的问题逐项落实，进行补充披露，并在披露后及时申请复牌。

相关公告链接：关于对众信旅游集团股份有限公司的重组问询函