新旅界讯 7月12日，深交所就海南如意岛项目股权转让事宜，向中弘股份发出问询函，其关注方向主要为四大方向：

1、交易方方面：要求中弘公布“罗胜特投资”的实际控制人及其财务数据与佳兆业之间的关系。同时说明罗胜特投资的实际控制人及相关方佳兆业是否明确承诺给予罗胜特投资一定资金支持以完成本次股权收购事项，并结合罗胜特投资及相关方财务状况、资金实力等，详细分析罗胜特投资的收购资金来源及其实际履约能力。

2、证照方面：由于如意岛项目三期 330 万平米尚未取得海域使用权证。因此深交所要求中弘明确获取如意岛项目三期海域使用权证所需程序及其进展，如意岛项目一期及二期海域使用权证是否仍然有效，后续换取相应土地使用权证所需程序及其进展，是否存在实质性障碍，是否可能导致交易对方单方面解除协议。

3、债务转移方面：深交所要中弘明确几笔大额债务转移的合理性。其中包括2015 年中弘司签署了合同编号为（2015）年委贷字第 030 号的《委托贷款协议》。该协议中，中国华融国际控股有限公司作为出资方，向中弘发放不超过30亿元人民币的委托贷款。截至 2018 年6 月20 日该借款本息余额为18.35亿元。中弘拟将不超过 18 亿元的此委托贷款转移给如意岛公司。

第二笔为2017 年 10 月，如意岛公司于与青岛中商研如意岛投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛中商研”）、北京银行签署合同编号为的《委托贷款协议》，协议约定青岛中商研作为委托人，北京银行作为受托人，向如意岛公司发放 60 亿元委托贷款。其中中弘全资子公司北京弘轩鼎成房地产开发有限公司（劣后级有限合伙人，以下简称“弘轩鼎成”）对青岛中商研实缴出资 15 亿元。渤海汇金证券资产管理有限公司（代表渤海汇金 2016 年第 56 号定向资产管理计划，优先级有限合伙人，以下简称“渤海汇金”）实缴出资 41 亿元。

截至 2018 年 4 月 30 日该借款本息余额为 57.76亿 元。根据《股权转让协议》，弘轩鼎成拟将对青岛中商研15亿元出资额以15亿元转让给如意岛公司。

另外，深交所的关注函也进一步指出，本次交易将减少中弘的公司负债高达 81.9亿元。对此，深交所要求中弘方面要求中弘方面说明相关负债的主要构成，并且对债务转移的细节以及是否包含逾期债务及金额、本次交易完成后可实际减少的外债金额加以说明。

4．如意岛募投项目账目问题：根据《关于中弘控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》显示，截至 2017 年 12 月 31 日，中弘募集资金累计直接投入如意岛募投项目金额为约 22.3亿元。但同日披露的如意岛公司《2018 年 1-4 月审计报告》显示，中弘通过往来款及投入资金置换的方式累计支付给如意岛公司专项募集资金 29.58亿 元，扣除补充流动资金7.33亿 元 ， 如意岛司募集金额为22.25亿元，其中存在 761万元差异。

对此，深交所要求中弘方面披露累计对如意岛募投项目投入的实际募集资金金额，说明关联方应收应付款项余额变动的具体原因，如意岛公司支付应付款项、收回应收款项的具体方式及资金来源，以及相关会计处理及合规性。

7月12日晚8点20，中弘对深圳证券交易所关注函进行了回复：

问题一、请结合新疆佳龙近三年主营业务和财务状况，新疆佳龙实际控制 人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况、股权结构，资金实 力和现金流获取能力等，说明新疆佳龙本次拟收购你公司控制权的主要考虑和 目的、股权收购资金来源，详细分析其是否具备推进本次股权收购的资金实力， 并说明其是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司 的情形。

回复如下： 1、新疆佳龙旅游发展股份有限公司（以下简称“新疆佳龙”）基本财务状况 新疆佳龙于 2016 年 12 月 30 日设立，经营范围为旅游管理服务；旅游咨询 服务；旅游项目策划，房屋出租，景区开发旅游。新疆佳龙 2017 年度及 2018 年 1-5 月份的基本财务数据（未经审计）如下：

3、新疆佳龙本次收购的主要目的

中弘股份目前主营业务为房地产开发业务。在国家调整产业结构的背景下， 在“坚持住房居住属性”的主基调下，房地产行业采取“分类调控、因城施策” 的调控策略，热点城市调控政策持续收紧，住宅产品的限购、限贷、限售的“三 限”政策不断出台、城市范围不断扩大，热点城市对商务产品规划、销售等方面 加强管理，同时加强房地产金融监管，着力抑制投资投机性需求。国家还出台住 房租赁市场管理条例，加快购租并举住房制度建设。2017 年 3 月北京出台的商 办项目调控政策对区域内的商办项目的销售影响巨大，上市公司现有房地产业务 面临着较大的经营压力。 新疆佳龙实际控制人控制的佳龙投资集团有限公司（以下简称“佳龙集团”） 经营业务包含文化旅游、房地产开发、特种制造等几大板块，在文化旅游、房地 产开发行业具有较为丰富的经营经验。新疆佳龙另一主要股东新疆华凌工贸集团， 主要以开发、建筑、运营大型进出口市场，在新疆及中亚国家拥有已经投入运营的市场综合体达 400 多万平方米，同时，进行多元发展，在产业园开发、供暖、 设备制造等领域拓展。新疆佳龙希望通过本次股权转让，对上市公司现有业务进行梳理，结合新疆佳龙股东方资源，对各种内外部优质资源进行有效整合，从而 提升上市公司的价值、增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高社会公众 股东的投资回报。

4、本次收购的资金来源及资金实力情况 本次收购的资金来源于新疆佳龙自有资金和自筹资金。截止 2018 年 6 月 30 日，佳龙集团总资产为 306.33 亿元，总负债 150.20 亿元，资产负债率为 49.03%， 所有者权益 156.10 亿元，2017 年营业收入 199.06 亿元，2018 年上半年营业收 入 96.01 亿元（财务数据未经审计）。佳龙集团财务状况良好，具有较强的融资 能力及融资空间，能够为本次交易提供较强的资金筹措保证。

5、本次收购方新疆佳龙不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

问题二、本次拟转让股权因质押及司法冻结合计涉及债务目前达 31.92 亿 元。请说明完成本次股权转让存在的主要障碍，所需履行的程序，拟采取的解 决方案、解决期限及可行性分析，新疆佳龙是否就向中弘集团提供流动性支持 的具体金额和时间做出明确安排，是否就协助中弘集团偿还债务、解除股权质 押做出必要的承诺和保障措施，并详细分析是否具备足够的履约能力。

回复如下： 本次股权转让的主要障碍为本次拟转让的股权存在股权质押及被司法轮候 冻结的情形。根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（深 证上〔2016〕105 号）第七条的规定“存在以下情形的，本所不予受理：1、拟 转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；2、拟转让的股份存在尚未了 结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形”，因此本次股权 转让实施之前需要解除本次拟转让股权的质押及司法冻结情形。

根据中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）与新疆佳龙签署的《股 权转让框架性协议》，新疆佳龙将聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对 中弘卓业、中弘股份进行全面尽职调查，并在此基础上协商确定具体的解决方案 及交易方案，届时将根据具体的交易方案履行相应的程序。

根据《股权转让框架性协议》，新疆佳龙同意给中弘卓业提供一定的流动性 支持，以帮助其化解目前面临的债务危机。关于流动性支持的具体金额及时间， 在全面尽职调查后，根据中弘卓业与债权人协商确定的解决方案，新疆佳龙将在 解决方案的基础上协商确定具体的金额及时间。除上述协议约定的流动性支持外， 新疆佳龙尚未就协助中弘集团偿还债务、解除股权质押做出其他承诺。

问题三、请补充披露《股权转让框架性协议》的生效条件、修改或变更安 排、违约责任等主要条款。

回复如下： 协议约定的生效条件为：“协议自双方盖章、授权代表签字之日起生效”，即 自 2018 年 6 月 28 日生效。 协议约定的修改或变更安排为：“本协议的任何修改及变更应经有关当事人 协商一致并采用书面形式”。 协议约定的违约责任为：“本协议各方应严格履行合同义务，违约方除了应 继续按照本协议约定履行义务外，还应就其违约行为赔偿守约方因此遭受的全部 经济损失”。

问题四、请核查并说明本次股权转让事项的决策过程，所履行的相关程序 及具体时间，同时报备相关内幕知情人及直系亲属的身份信息及证券账户。

回复如下： 经核实，公司实际控制人王永红先生自 2018 年 6 月 5 日开始与佳龙集团商 谈中弘卓业将持有的中弘股份股权转让事宜，中弘卓业与新疆佳龙于 2018 年 6 月 28 日签署了《股权转让框架性协议》，中弘股份于 2018 年 6 月 29 日晚间在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以披露。 本次股权转让事宜所涉及相关内幕知情人及直系亲属登记表公司已报备。