新三板被ST的公司有很多，背后的原因也云云种种。闹心的是，明游天下还因为公司股票被风险警示打起了一场官司。

▲图片来源：摄图网▲

原控股子公司法人不配合“查账”被ST

2018年4月25日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以“由于审计范围受限，未能对控股子公司北京商务国际旅行社有限公司（简称“北京商旅”）2017 年度财务报表实施审计，无法判断北京商旅对明游天下合并财务报表的影响”为由出具了非标准无保留意见审计报告。

根据相关规定，最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，股转公司将对其股票转让实施风险警示。自此，“明游天下”变更为“ST 明游”。

而造成这一局面的，问题恰恰就出在北京商旅的原法定代表人薛礼的身上。

据悉，薛礼在担任北京商旅前述职务期间，未按照会计准则要求，编制符合会计准则要求的会计账目，同时也不配合母公司明游天下基于合并报表要求对北京商旅进行的财务审计。

由于会计事务所无法对控股子公司“查账”，明游天下被“带帽”成了ST股。

被ST了，明游天下当然不买账了。8月2日，明游天下对北京商旅原法人代表薛礼提起诉讼，要求法院判决薛礼于2018年8月5日前提交控股子公司符合股东公司并表审计要求的全部所需文件。

与此同时，由薛礼赔偿未配合合并报表审计导致明游天下被ST后的损失，合计 100万元，并承担本案的全部诉讼费用。

同业竞争惹的祸

事实上，薛礼之所以与母公司明游天下唱起反调，是因为同业竞争的关系。

资料显示，北京商旅主要从事国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务等，而这与母公司综合性旅游服务的定位可谓高度重叠。

更关键的是，明游天下一半的收入都来自于北京商旅。在2017年，控股子公司北京商旅确认收入1.36亿元，占总营收的50.96%。

由于涉及同业竞争，北京商旅对部分涉及经营战略的商业会计信息和经营计划无法提供，同时，薛礼提出要求全部回购由明游天下持有的北京商旅95%的股份，并在2017年期间独立经营，母公司对其管理决策及财务决策未有实际控制权和干预能力。

此种情形之下，2018年6月6日，北京商旅通过临时股东会决议，免去了薛礼在北京商旅的执行董事职务。同日，新任执行董事决定免去薛礼在北京商旅的经理职务。

记者通过企查查发现，今年7月9月，薛礼已经退出北京商旅，而变更后的法定代表人为范爽。后者为明游天下董事，持有公司股份2万股。

不过，即便是作出这样的动作之后，截至起诉之日止，薛礼仍然未按照要求交还北京商旅的证照、印签章等，由此导致明游天下委派的范爽无法接管北京商旅，明游天下也无法行驶对北京商旅的实际控制权。

因此，北京商旅也状告薛礼，要求向商旅新任管理层返还商旅证照，包括但不限于商旅公章、 财务专用章等，并承担全部诉讼费。

如今，正值2018年半年报披露期，倘若明游天下始终未获得子公司北京商旅的实际控制权，拖下去麻烦可不小。