观印象是国内最负盛名的旅游演艺品牌之一，旗下拥有《印象刘三姐》、《最忆是杭州》、《又见平遥》、《知音号》等游客耳熟能详的作品。按说，这应该是一颗摇钱树，然而观印象的母公司三湘印象，却由于观印象一年巨亏11.54亿元。

这件事不仅吃瓜群众理解不了，连监管部门也理解不了。5月28日，深交所向三湘印象发出问询函，连发14问，质问观印象2018年商誉减值11.54亿元的合理性，以及“是否存在利润调节的情形”，“张艺谋、王潮歌、樊跃3年服务到期后是否影响业务经营”。

不仅如此，观印象还在上演了一出业绩大变脸，连续三年未完成业绩承诺，尤其是2018年原本承诺贡献净利润1.63亿元，实际仅完成0.27亿元，不足承诺的零头。对此，问询函也提出质问，“详细说明观印象连续三年未完成业绩承诺且本期业绩大幅下滑的原因。请说明上述因素是否具备可预见性，在前期重组方案达成过程中是否考虑？你公司董事会、独立财务顾问在收购观印象过程中是否履行了勤勉尽责的义务？”

原本品牌和口碑极佳的观印象，被地产企业“三湘股份”收购仅3年后，成为了资本市场上的一桩“丑闻”。这一切是如何发生的？

观印象=理财产品？

观印象曾经是完美的化身，成立于2006年，前身是由张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演发起的北京印象文化艺术中心。三位导演以极高的艺术性和创新能力，开创了国内实景演出的先河《印象刘三姐》，国内第一部室内情景演出《又见平遥》，中国第一部漂移式多维体验剧《知音号》，均引起了市场的强烈反响。

观印象的创新不仅仅是产品本身，更是世界独创艺术品种的全新实践，在商业上，创造了中国特色的文化产业模式。因此，观印象在发展历程中也获得了顶级投资机构的青睐，IDG、马云的云峰基金等都曾投资观印象。

《印象刘三姐》 （图片来源：观印象官方网站）

突出的艺术创新，火爆的市场口碑，顶级的导演阵容，以及明星投资机构的加持，成就了完美的观印象。

2015年7月，原本从事房地产的上市公司三湘股份，为寻找新的产业方向，以19亿元收购了观印象100%的股份。为了表示转型的决心，三湘股份后续更名为三湘印象。

买一家公司容易，更名也容易，但是真正的创新和产业经营能力却是买不来的。失去了艺术家全情投入的观印象，这时候更像一款理财产品。观印象的运作模式和国内另一大旅游演艺品牌“宋城演艺”完全不同，宋城演艺是从创作、演出到剧场运营全产业链都自己做，收到的门票也全装在自己口袋里。观印象则是版权授权模式，观印象的三位导演将节目创作出来后后，一次性授权给其他的公司，教会其熟练演出，后续从门票中抽取一定的经营流水和维护费用，通常为门票收入的10%-15%。

因此，三湘印象收购观印象后，几乎什么都不需要做，定期向各演出的运营公司收钱就行了。同时，根据协议，2015-2018 年的观印象贡献的归母净利润应分别不低于 1 亿元、 1.3 亿元、1.6 亿元、1.63 亿元，张艺谋、王潮歌、樊跃三位核心导演承诺继续在观印象服务3年，3年内，王潮歌、樊跃各自开发一个新剧目。

目前，观印象已公演以及制作、签约项目达到17个，相当于三湘印象19亿元买了17部演出的版权，每年从17部演出的门票中获得一定比例的分成。

承诺利润1.63亿 完成0.27亿

无疑，这是房地产商转型文旅最快速、最安全的方式，但即使这样，三湘印象依然翻了车。一方面，3年期到了，艺术家走了，观印象是否具备持续推出新作品的能力，或者新作品是否有市场买单，这需要打一个大大的问号。

另一方面，按照原本的利润承诺，保持一年1.6亿元的利润贡献，按照19亿元的成本，每年8%的回报，从理财角度算不上大赚，但也不算亏。万万想不到的是，2018年观印象仅有0.27亿元的利润贡献，17部作品加一起的版权收入，仅2700万元的利润，令人大跌眼镜。

《印象丽江》（ 图片来源：观印象官方网站）

如此严重的利润下滑，甚至沃克森（北京）国际资产评估有限公司都坐不住了，该公司曾在观印象被收购时为其出具资产评估报告，预测2018年观印象将贡献1.62亿净利润。沃克森公司称，预测业绩未完成有三大原因：第一，部分公司经营不利，以及部分项目公演时间推迟，导致观印象未按约定收到票房分成；第二，2017年下半年国家加强地方政府债务管理，一些创作中的项目受此影响未能完成并收取制作费，以及观印象原有创作团队流失，承接新项目减少，制作费收入下滑；第三，部分项目维护协议到期，项目公司未与观印象续签合同，以及宏观经济环境下滑，部分项目公司收紧了维护费开支，导致观印象维护费收入下降。

沃克森公司称，“上述情况是评估师事前无法获知和预计且事后无法控制的偶发事件， 鉴于2015-2018 年度观印象经营业绩净利润未达到预测值，本评估机构及签字资产评估师对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。”

由于以上种种变化，观印象显然不能继续维持19亿元的高估值，2018年年报中，三湘印象“大刀”一挥，直接砍掉了11.54亿元的估值，观印象估值仅剩6.9亿元。由于这么一砍，三湘印象业绩大变脸，2018年净亏损4.6亿元，若扣除非经常性损益净亏损10.35亿元，可谓损失惨重。

那么问题来了，当初做这么一笔交易时，双方真的完全没有想到这一结果吗？其实，很难说“是”或者“不是”。观印象是一家有很多投资机构入股的公司，投资机构要追求高回报，肯定不能坐等着一年一年收版权费，高回报只能来自上市或者高溢价被收购。所以观印象有强烈的动机卖个好价钱，通常这个好价钱来自上市公司。

2015年，恰逢轻资产转型受追捧，上市公司只要宣布转型轻资产，股民们往往大力支持，股价能翻上几番，花个十几亿收购，公司市值上窜几十上百亿，稳赚不亏。2015年3月，三湘印象公布收购预案，不到一个月内，股价从6.4元涨到18.8元，上涨近三倍。

中国第一部漂移式多维体验剧《知音号》 （图片来源：观印象官方网站）

没有比这赚钱更迅速的了，出卖方得到心满意足的溢价，收购方的股价暴涨可以轻易覆盖这个溢价，而股民得到炒作题材和狂欢。

但狂欢总有结束的时候，买来的“理财产品”终究不能替代筚路蓝缕的创业创新和胼手胝足的精心运营。没有扎实的产业能力，三湘印象不管是地产还是文旅，都无可避免的走向下滑，2016年三湘印象有67亿元营收，2017年仅剩25亿元，2018年进一步减少到16亿元。

只是可惜的是，曾经熠熠生辉的观印象，正在沦为一具空壳。“资本是助推你的，你终究还要还回去”，摩拜单车创始人胡炜炜的这句话，用在观印象身上也很贴切。资本曾经助推观印象，后来观印象成就了资本对回报的渴求，以牺牲“灵魂”为代价。