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奇葩!国旅联合高层内斗 原管理层拒绝交权被起诉

2019-09-11 11:48:53 新旅界 Minvay

江旅集团6亿控股国旅联合后发起诉讼  因原管理层拒绝退出。

新旅界讯 9月11日,国旅联合股份有限公司(简称“国旅联合”)发布公告称,要对其原控股股东、实际控股人等进行起诉,理由竟是股权交接完毕并组建了新管理层后,原控股股东委派的原高级管理人员却拒不进行交接工作,致使新任管理层无法开展经营管理工作。

9月6日,国旅联合及新控股股东江西省旅游集团股份有限公司(简称“江旅集团”)分别作为原告,向原实际控制人王春芳、原控股股东厦门当代资产管理有限公司(当代资管)等发起诉讼。

其中,国旅联合新控股股东江西省旅游集团股份有限公司为原告,公司原控股股东当代资管为第一被告,公司原实际控制人王春芳为第二被告,当代资管的关联方鹰潭市当代投资集团有限公司(当代投资)、厦门当代控股集团有限公司(当代控股)分别为第三、第四被告。诉讼请求的涉案金额为2000万元。

同时,国旅联合也作为原告,向王春芳、厦门当代旅游资源开发有限公司(简称:“当代旅游”)、施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新等七名被告提起诉讼。诉讼请求的涉案金额为24397.09万元。

原本是“你情我愿”的股权交易,交易完毕后原管理层为何临时变卦不愿退出?

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股权交接始末

国旅联合公告显示,当代资管原持有国旅联合14.57%股份,原系国旅联合控股股东,第二被告当代旅游持有国旅联合11.47%股份,系第二大股东,而两公司实际控制人均为王春芳,当代资管、当代旅游系一致行动人,王春芳原系国旅联合实际控制人。

2015年8月26日,被告施亮担任国旅联合董事长兼总经理,被告陈伟担任国旅联合董事兼副总经理。2016年8月23日,被告陆邦一担任国旅联合董事会秘书,被告连伟彬担任国旅联合副总经理兼财务总监。2018年3月21日,陆邦一兼任董事。被告杨宇新任国旅联合总裁助理,应保管印章、证照。

施亮、陈伟、陆邦一、连伟彬、杨宇新是国旅联合原任管理层核心成员,对公司负有忠实勤勉的义务。其在国旅联合新任管理层组成之前,控制着公司的经营管理,掌控公司印章、证照、财务税务资料、档案文件等公司经营所需资料。

2018年6月29日,江旅集团和当代资管签署了《关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》,当代资管将其所持公司股份转让给江旅集团。协议约定,当代资管将所持国旅联合无限售流通股7355.61万股(合计占国旅联合总股本的14.57%)以6.10亿元的价格转让给江旅集团,使江旅集团成为国旅联合的控股股东。

2019年1月16日,江旅集团与当代资管完成了股份过户,江旅集团代替当代资管成为国旅联合的控股股东,公司控股权发生变动。

2019年2月15日,国旅联合召开临时股东大会及董事会,完成了董事会换届。会议选举曾少雄、施亮、施代成、周付德、何新跃、彭承为董事,选举黄新建、翟颖、张旺霞为独立董事,其中曾少雄担任董事长。曾少雄同时成为国旅联合法定代表人。

2019年6月26日,国旅联合召开董事会临时会议,决议免去陈伟、连伟彬、陆邦一原担任的副总经理、财务总监、董事会秘书等相应职务,同时聘任彭承为总经理,施亮不再暂行总经理职责,聘任赵扬为副总经理兼董事会秘书。8月23日,董事会决议由总经理彭承代行财务总监职责。自此,国旅联合新任管理层组成。

原管理层拒退僵局

国旅联合公告称,新任管理层组成后,原任管理层本应尽快与现任管理层成员完成工作交接,现任管理层成员也已通过当面沟通、电话、电邮等多种方式,要求办理交接手续。但是,前任管理层成员至今未交接。国旅联合现任管理层目前仍不掌握公司印章、证照、公共电子邮箱、财务税务资料、业务文件、人事档案等管理工具和公司档案资料。

2019年8月13日,原实际控制人王春芳代表当代旅游召集公司中层以上干部、子公司及分公司负责人参加的“过渡期工作会议”,会后发布《关于国旅联合过渡期工作会议纪要》,明确由股东当代旅游监管上市公司相关章、证、照的使用。原任管理层亦向公司发函明确表示,不予配合交接,相关印章、证照、财务税务资料等在当代旅游的监管下使用。

为进一步督促交接,2019年8月23日,国旅联合董事会临时会议审议通过《关于加快交接公司印章证照、财务税务资料、档案文件及推进相关工作的议案》、《关于授权现任管理人员处理公司印章证照、财务税务资料、档案文件交接及推进相关工作有关问题的议案》、《关于明确在现阶段由法定代表人签字代表公司开展活动的议案》等决议,要求施亮、陈伟、连伟彬、陆邦一将所掌握的全部公章证照、财务税务资料及档案文件等,在8月27日前移交给现任董事长、法定代表人曾少雄,现任总经理(代行财务总监职责)彭承及指定的其他人员,并进行工作交接。

随后,国旅联合现任管理层分别向施亮、陈伟、连伟彬、陆邦一等原管理层四位成员以及公司其他员工发送了执行通知,通知具体交接时间、地点。但截至目前,国旅联合原任管理层仍未与现任管理层进行交接,公司亦未完成法定代表人工商变更登记,新任管理层开展公司经营管理工作遇到极大障碍。

2019年8月25日,在国旅联合董事会作出关于工作交接的决议后,公司原董事长兼总经理施亮以统一交接为名,派人至公司南京办公室,将公司银行 U 盾、2018-2019年财务账册和凭证、2018-2019年业务合同等取走,拒不向现任管理层交接,公然阻挠交接工作。

2018-2019年财务账册和凭证、业务合同均系国旅联合当前经营活动的基础,现任管理层不掌握此类文件,公司正在进行的交易、经营都将无法正常进行;施亮取走银行U盾,公司无法对外支付款项,现即刻面临无法发放员工工资、无法对外付款的情形。

其中,2018年7月6日,国旅联合与当代资管签署股权转让协议,约定公司将持有的“中农国联冷链物流有限公司”49%股权转让给当代资管,当代资管应于协议签订之日起10日内,向公司支付人民币500万元,应于工商变更完成后30日内,向公司支付1500万元。

然而,上述股权转让的工商变更已于2018年8月24日完成登记,但当代资管至今未向公司支付任何股权转让款。国旅联合原管理层控制公司印章、证照、业务合同、财务税务资料等拒不向现任管理层移交,使公司现任管理层难以向当代资管追偿相关债务,致使公司遭受严重损失。

“当代系”究竟因为什么如今做了“老赖”?新旅界将进一步关注。

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