7月15日晚间，大连圣亚（600593）旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）一关联公众号发文，将矛头对准上海证券交易所，质疑上交所的监管“是基于事实吗”，并称“这是一次对大连圣亚有组织的犯罪”。同日，大连圣亚就上交所此前问询作出回复，申请豁免企鹅生物档案等一系列资料。突遭停牌后，大连圣亚此举意欲何为？

大连圣亚关联公众号发文，质疑上交所监管是否基于事实

7月15日，公众号“精彩圣亚”发布了名为《大连圣亚“反腐”百问之第二十二问》的文章，这篇署名为“大连圣亚旅游控股股份有限公司全体员工”的文章，将矛头直指上交所：“上海证券交易所的监管是基于事实吗？”

图/精彩圣亚公众号截图

据公开信息，“精彩圣亚”账号主体为个人。2020年10月23日，账号主体为大连圣亚的公众号“大连圣亚海洋世界”曾发文，宣布“全新订阅号‘鲸彩圣亚’上线”。2020年12月31日，“鲸彩圣亚”改名为“精彩圣亚”。自该公众号上线以来，曾多次以大连圣亚旅游控股股份有限公司及公司总经理毛崴的名义发文。

“精彩圣亚”在7月15日发布的文章中称“上海证券交易所杨某某、吴某某利用手中职权”“阻挠上市公司正常的信息披露”“企鹅销售就是公司经常性业务收入”“上海证券交易所基于一个有瑕疵且未经公司确认的审计报告就让上市公司停牌，为什么？”

一系列风波起源于大连圣亚4月披露的2020年年报。通过出售企鹅，大连圣亚与触发退市风险警示边缘“擦肩而过”，而是否存在突击销售、企鹅真实数据等疑问也纷至沓来。7月13日，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年营业收入扣除事项的专项核查意见》，大连圣亚2020年通过出售消耗类企鹅实现销售收入1876万元，因性质特殊，可能影响报表使用者对公司持续经营能力的正常判断而被予以扣除。

在扣除相关销售收入后，大连圣亚2020年营业收入为8401万元，加之扣非净利润为负，大连圣亚触及退市风险警示，并在收到监管函后于7月14日被强制停牌。

在该篇公众号文章中，附有大连圣亚董事会和监事会7月14日落款的盖章文件。大连圣亚董事会称，于7月13日收到中兴财光华的通知，声称迫于上海证券交易所压力更改了其2021年4月29日出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年营业收入扣除事项的专项核查意见》。

而对于7月13日中兴财光华出具的《2020年度收入扣除事项的专项核查意见》，大连圣亚董事会表示质疑且“不认可”，并认为该意见由中兴财光华“擅自出具”“未经公司盖章确认”“公司无法接受”。

图/精彩圣亚公众号截图

“一问三没有”，大连圣亚申请豁免多项重要资料

7月15日，大连圣亚就上交所问询函作出回复，此时已超过上交所规定的5个交易日回复期限。根据相关监管部门此前的现场检查结果，大连圣亚在现场检查中未能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致，而大连圣亚和年审会计师均未能提供相关合理说明。据此，上交所于7月6日发出问询函，就现场检查的一系列问题要求大连圣亚作出回复。

据悉，大连圣亚每年新繁育的企鹅幼雏在生长到亚成体标准后，便会把亚成体企鹅放至暂养区饲养。而在大连圣亚此前披露的企鹅销售数据中，分为暂养区与展区两个来源，且2020年共有44只出售企鹅来自暂养区。

暂养区与展区企鹅数量变化与大连圣亚的企鹅饲养和出售息息相关，也成为上交所询问重点。在此前的现场调查中，大连圣亚提供了2020年母公司展示区和暂养区载有编码的企鹅台账，但台账系通过电子表格手工记录，未通过信息系统资产模块设置资产卡片进行管理。同时，台账仅记录不同区域企鹅的编码列表，未对应企鹅个体信息，未反映企鹅实际饲养区位的变动情况，也未与企鹅销售合同形成对应关系。

在7月15日的回复中，大连圣亚以未建立企鹅臂环编码管理办法、编码规则制度等为由，申请豁免提供一系列相关资料。大连圣亚方面称，公司企鹅数量较多，日常饲养看护无需对编码进行甄别。而对于企鹅区位调拨凭证、展示区和暂养区企鹅投喂数据资料及饲养成本财务核算资料等，大连圣亚均表示“没有”。

此外，“保密”也成为大连圣亚未提交相关信息的主要理由。对于财务部门未留存或记录企鹅个体信息的原因，大连圣亚称，因为企鹅个体档案是公司核心技术人员自行采取的技术秘密保护手段之一，核心技术、管理方式掌握在公司核心技术人员手中，公司财务部门不参与。

而对于上交所要求提供的2020年向重庆融创、山东坤河销售企鹅的生物档案，大连圣亚表示，企鹅生物档案属于商业敏感信息，出于生物信息保密的考虑，故未向检查组提供。而重庆融创与公司对接的业务人员已离职，故检查期间大连圣亚无法安排重庆融创的现场走访。

据悉，大连圣亚目前申请豁免的资料包括企鹅臂环编码管理办法、编码规则制度、企鹅生物档案、分区的投喂资料等。截至2020年年末，大连圣亚的企鹅总数近400只，最近三年每年的企鹅繁育数量分别为49只、57只和49只。而在“精彩圣亚”发布的文章中，表示欢迎全国人民来“数数大连圣亚的企鹅”。大连圣亚的企鹅数量究竟能否“数清楚”，新京报将持续关注。