旗下9家旅行社7家对赌失败，净利润下滑344%

2018年，浙系资本“弄潮儿”长城影视的业绩“栽了”。

据年报显示，长城影视2018年营收14.47亿元，同比增长16.17%；净利润-4.14亿元，同比下滑344.04%；扣非净利润-4.31亿元，同比下滑500.52%；基本每股收益-0.79元，同比下滑346.88%；加权平均净资产收益率-92.99%，同比下滑111.69%。

上市近5年来，长城影视首次迎来净亏损和多项业绩指标的大幅倒退。旗下9家旅行社7家对赌失败，也许意味着曾帮助长城影视于A股披荆斩棘的“买业绩”策略失灵。另一方面，这9家旅行社，或许只是长城影视及其背后错综复杂的资本迷局的冰山一角。

跨界收购9家旅行社股权,四者关系“迷雾重重”

2015年，杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“文韬基金”）和杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武略基金”）注册成立。自诞生起，这两家基金便因与长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）、长城影视控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）之间的关系而饱受质疑。

2015年是文韬基金和武略基金十分“忙碌”的一年。成立之初便于当年集中收购了多家旅行社股权，收购的股权占比均为51%左右。2017年5月，长城影视宣布以现金2.16亿元跨界收购9家旅行社股权，正是这两家基金所持有的51%股权。

工商资料显示，2017年5月18日，文韬基金的执行事务合伙人杭州鹏涛股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏涛投资”）的合伙人信息备案发生变动，长城影视实际控制人赵锐勇之弟赵锐均退出，而赵锐均自2015年12月至今，一直担任长城影视董事长职务。退出鹏涛投资后，5月27日长城影视便宣布了从文韬基金处收购旅行社股权的消息。在长城影视的相关公告中，明确表示“本次收购股权不构成关联交易”，从股权关系来看，文韬基金和长城影视也的确没有关联。

2015年8月，淄博新齐长城影视城有限公司成立，由文韬基金、长城集团和武略基金共同出资设立。2017年12月，长城影视宣布拟以现金1.58亿元收购长城集团持有的该公司83.34%的股权。这也是长城影视收购的与文韬基金、武略基金有关的又一部分资产。

据天眼查显示，武略基金在网站备案时的域名为cctour.net，打开后是一个名为长城梦世界的在线旅游营销B2B平台，网站简介为“长城集团旗下影视城园区门票预订系统”。在联系方式页面，列出的景区仅包括位于诸暨和滁州的两家长城影视动漫城。另在网站最新资讯栏目中，有一则关于《景区产品预订流程及订单的退改处理》的公告，该公告于2015年10月29日发布，配图内容正是诸暨影视城的门票预订界面。

资料显示，诸暨影视城即为诸暨长城国际影视创意园有限公司，原为长城集团旗下影视基地，后于2015年出售给长城影视。而滁州影视城则为滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，于2014年11月出售给长城集团旗下另一上市公司长城动漫。

作为一家投资基金，为何武略基金的备案域名会是长城集团旗下景区的门票预订系统？答案不得而知。

收购旅行社真实目的是什么？

据中国裁判文书网，文韬基金、武略基金曾因股权收购纠纷涉诉，另一个让人疑惑的问题，便来自文韬基金与武略基金在收购旅行社时签订的协议。2015年12月，武略基金与合肥安捷会议会展服务有限公司（以下简称“安捷会展”）签订股权转让协议，将收购安捷会展持有的安徽外贸国际旅行社有限公司（以下简称“安徽外贸”）51%股权。

协议约定，武略基金将股权转让价款分为两期支付，首先将第一期款项的一半打给安捷会展指定的账户，另一半暂不支付，直到长城集团设立长城旅游基金时，再将这部分款项直接付给长城旅游基金，算作安捷会展对长城旅游基金的出资或增资。

文韬基金在收购滁州宝中国际旅行社有限公司（以下简称“滁州宝中国旅”）51%股权时，也与滁州市旅游集散中心有限公司（以下简称“滁州集散”）签下了类似支付方式的协议。第一期款项的一半，需等到长城集团设立长城旅游基金时，由文韬基金直接支付给长城旅游基金，算作滁州集散对长城旅游基金的出资或增资，未来参与上市公司股权增发获得股票。

对于为何要采取这样的支付方式，一位知情人士告诉新京报记者：“这个基金跟我们解释的收购理由，就是为了以后要卖给上市公司。”

据网易清流工作室报道，文韬基金对滁州宝中国旅51%股权开出的收购价为918万元，武略基金对安徽外贸51%股权开出的收购价为816万元。协议中，滁州宝中国旅与安徽外贸均作出了业绩承诺，额度与长城影视之后收购的安徽宝中招商国际旅行社的业绩承诺接近。之后，安徽宝中招商国际旅行社51%股权被文韬基金卖给长城影视时，价格为1754万元。

新京报记者就此向该知情人士求证，对方表示基金方面在把旅行社股权卖给长城影视时，的确有提价的情况。“他们的目的就是为了把旅行社的利润放大，比如通过对赌的手段，然后进行并购、装到上市公司里面，提升上市公司的估值。”对方称，“他们收购这些旅行社大都是这样的套路。”

赵锐勇究竟是几家公司实际控制人

被外界质疑套现的还有诸暨影视城。2015年，诸暨影视城被长城集团以3.35亿元的价格出售给长城影视。2018年，长城影视自降3500万，以不超过3亿元的价格再度将诸暨影视城出售。易居研究院智库中心研究总监严跃进告诉新京报记者，高价买入再降价卖出，套现的可能性比较大。

有分析人士指出，长城集团持股长城影视37.12%，若以上消息为真，则存在大股东掏空上市公司的可能。在此背景下，一切疑惑又回到原点：文韬基金和武略基金与长城影视、长城集团究竟是否有关联？

有知情人士称，长城影视实际控制人、长城集团大股东赵锐勇也是文韬基金和武略基金的实际控制人，并给出了一份相关资料，其中涉及文韬基金方面一位叶姓负责人。该消息源称，这名叶姓负责人为文韬基金法定代表人。新京报记者在中国裁判文书网公布的判决书中看到，该叶姓负责人为文韬基金法定代表人，职务为经理。

在知情人士提供的资料中，该叶姓负责人始终称赵锐勇为“老板”，并且在涉及被收购旅行社的相关诉求问题时，表示需要或已经向赵锐勇“汇报”。华美酒店顾问机构首席知识官赵焕焱表示，在关联交易判断中，一方对另一方有重大影响也可以判定为关联人。因而赵锐勇对文韬基金是否有影响力、有多大影响力，或将成为判断依据。

针对该叶姓负责人与赵锐勇的关联，以及长城影视、长城集团和文韬基金、武略基金之间的关联等问题，新京报记者向长城影视提出了采访要求，截至发稿，仍未收到回复。