距离云南旅游 （002059）2013年筹划的重组事项已过去三年时间，当年重组时控股股东世博旅游集团承诺将解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题，承诺将“标的省中旅注入上市公司”，但三年后却变更为“转让省中旅股份”。

曾承诺收购省中旅权益

2013年，云南旅游向世博旅游集团发行7854.30万股股份，收购其持有的云南世博出租汽车有限公司100％股权、云南旅游汽车有限公司100％股权、云南世博花园酒店有限公司100％股权、云南旅游酒店管理有限公司100％股权，同时向云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司4名特定投资者非公开发行1846.72万股股份募集配套资金，合计新增股份数量9701.01万股。

在实施上述重大资产重组事宜过程中，为解决同业竞争问题，世博旅游集团于2013年7月31日作出补充承诺：“在重组完成后的3年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购省中旅的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题”。

另据云南旅游今年中报披露，公司大股东世博旅游集团就上述承诺仍在履行过程中，云南旅游称：“承诺人无违反该承诺的情况。”

承诺注入标的已被转让

不过，随着世博旅游集团三年承诺期即将届满，三年前的承诺事项却根本无法完成，原本的资产注入变成了资产转让。

2014年1月，世博旅游集团引入云南报业传媒集团所属全资子公司云南春晚传媒有限公司对省中旅进行公司化改制。资料显示，省中旅改制后名称变更为“云南中旅国际旅行社有限公司”（下称 “中旅公司”），注册资本500万元，其中，春晚传媒以现金方式出资400万元，持股80％；世博旅游集团以资产+现金方式出资100万元，持股20％，世博旅游集团不再控制省中旅。

然而，2015年3月底，世博旅游集团董事会作出决议并报云南省国资委批准，世博旅游集团将所持中旅公司20％的股权转让给春晚传媒，彻底退出中旅公司。

对于无法兑现三年前的收购事项，世博旅游集团这样解释：“公司将所持中旅公司股权全部转出后，亦从根本上解决了中旅公司与上市公司的同业竞争问题。”

监管层：应严格遵守承诺

但对于承诺的“资产注入”变成“资产转让”一事，监管层近日向云南旅游发来监管函：“你公司将原承诺解决同业竞争的方式由‘将省中旅注入上市公司’变更为‘转让省中旅股份’，但未按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日证监会公告[2013]55号）的相关规定履行。”

监管层称：“你公司的上述行为违反了 《股票上市规则 （2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。”要求云南旅游充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”同时，监管层提醒云南旅游：上市公司股东、实际控制人应当按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定严格遵守其做出的承诺，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

需要提及的是，今年12月22日，世博旅游集团有15708.59万股限售股解禁，占股份总数的21.4953％。本次解禁股份正是云南旅游2013年度发行股份购买资产的股份。