新旅界讯 变更注册地址、更换公司法人、上市公司及旗下子公司更名……为了摆脱李勤夫，海航创新（600555.SH）几乎能做的都做了，但12月2日，原计划收购海航创新旗下全资子公司的上海泓璨资产管理有限公司（以下简称“上海泓璨”）向其发来一则《告知函》，将九龙山的内斗状态暴露无遗，让人瞠目。

九龙山实景一角

海航创新此前名为九龙山，这是由曾经的浙江首富李勤夫从2005年起自己投入数亿元打造的一个度假项目，2011年，伴随着海航的入主，九龙山的命运出现转折，李勤夫从让出第一大股东位置，到被废除董事长，到2015年12月23日，其所有相关利益方被集体赶出董事会，李勤夫再无法掌控由其运营了10年的九龙山的命运。

但李勤夫不是一般人，他是一个响当当的斗士，从上世纪70年代末创业以来，李勤夫先是跟订单斗，后来是和合作伙伴斗，再后来是和对自己失去信任的商业斗，一系列的争斗背后，源于李勤夫一路战无不胜带来的自信。

一年前，就在李勤夫失去上市公司掌控力后，其多年的手下兄弟对笔者表示：走着瞧，我们老板有的是办法。

峰回路转，被海航系完全掌控的海航创新，这次原计划3.1亿元的资产转让收益，因为李勤夫的阻挠黄了。

11月26日，海航创新发布公告表示计划将其所持有的全资子公司海南海创企业管理有限公司（以下简称“海南海创”）100%股权及应收债转让给上海泓璨，作价3.1亿元。但还不等交易完成，3天后的11月29日，海航创新即接到上交所的问询函，从所出让的标的刚成立不足十个月也无实际经营便进行转让的目的、估值的主要依据、净资产只有4.76亿的上海泓璨的收购能力等提出了质疑。

以下是上交所对此次交易的问询内容：

一、海南海创系 2016 年 2 月由公司出资成立，评估报告显示其注册资本尚未实缴到位。

请公司：（1）解释在海南海创成立不久后即转让其股权的原因，说明交易的主要目的；（2）结合公司目前财务状况补充披露该交易对本期利润的影响。

 二、海南海创目前无实际经营业务，主要资产是其成立后收购的民生控股有限公司及平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司全部股权。据评估报告显示，截止此次转让作价评估基准日，公司前述收购款尚未支付。截止2016年10月31日，海南海创的净资产为-4732万元，股权评估值为2737.69万元。

请公司：（1）说明海南海创前期收购民生控股有限公司及平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司的基本情况，包括交易对方、交易作价、交易标的的主要经营数据与主营业务、交易目的等，并解释收购款尚未支付以及收购后不久又拟转让该资产的原因；（2）补充披露海南海创评估增值6000余万元的主要依据和原因。

三、公司本次交易包括“收益权部分”6000万元，即“浙江九龙山开发有限公司与海南海创之间《关于浙江九龙山开发有限公司委托海南海创企业管理有限公司独家处置相关公司协议》中约定的至少6000万元的预期委托费用，乙方同意在本次股权转让中就上述债权以及预期委托费用一并收购”。

请公司：（1）说明前述《关于浙江九龙山开发有限公司委托海南海创企业管理有限公司独家处置相关公司协议》的主要条款和执行情况，公司对该协议的信息披露和决策程序情况；（2）补充披露前述6000万元收益权对应的经济活动的主要内容，说明计量方法和依据及对公司本期利润的影响。

四、请公司补充披露此次股权转让交易对方上海泓璨资产管理有限公司的履约能力以及后续履约安排情况。

12月1日，海航创新发布公告表示，由于《问询函》中部分问题涉及的内容和数据尚需进一步落实，经公司向上海证券交易所申请同意，将上交所原要求的11月30日的回复时间推迟至12月2日。

但让人意外的是，伴随着12月2日海航创新的回复，海航创新同时公布了上海泓璨方面发来的《告知函》，由于多起诉讼导致几乎所有土地被查封、双头物业管理、景区物业公司因阻挠投资人入场开发大打出手……上海泓璨认为此次收购所涉标的复杂程度已经超出其预期。通过这份函件，目前九龙山景区股东间的纠纷所导致的焦头烂额的状态可见一斑。

《告知函》内容如下：

“海航创新(海南)股份有限公司：

2016年11月24日，经贵、我双方共同商议并签署《战略合作协议》。基于此协议，我司拟收购贵司持有的海南海创100%股权，之后，根据贵、我双方对于交易细节的多次沟通，特别是我司对贵司涉及系列诉讼的深入了解，发现九龙山景区运营被股东间纠纷影响的严重性、以及标的资产涉及诉讼的复杂性，已远超我司预期：

1、标的资产威斯汀酒店地处九龙山景区核心区域，该酒店后续的装修、运营、特别是盈利与否均取决于景区正常运营和发展，而我司经过现场深入考察走访，发现景区运营和管理仍处在股东间纠纷中，走访中甚至发现存在双头物业管理的极端情况，特别了解到就在不到 10 天前，甚至发生了景区物业公司暴力阻挠斥巨资投入景区开发的投资人正常土地施工开发的情况，这与我司对景区情况理解、特别是对酒店投资装修后的盈利前景预期存在很大差异；

2、我司进一步查阅贵司相关诉讼的公告，并与贵司沟通，发现九龙山景区大部分土地资产均被查封，且被多个法院查封，该情况与我司认为的标的资产涉及诉讼可能在短期内解决的预期存在较大差异。

……”

而海航创新对上交所问询函的回复，更是出乎人意料，大概可以判断的是，拖延两天回复的原因并非个别数据尚未核实，而是对此次交易流产的确猝不及防。其最终的回复中，并未对上交所提出的所有疑问进行正面回复，反而像一位受了气的小媳妇儿，在像上交所抱怨和有所影射。

以下是其回复的主要内容：

由于公司二股东长期的缠斗与干扰，公司于2016年2月在海南设立海南海创，以避开干扰，在海南开拓新业务。后公司整体迁址海南三亚，作为子公司的海南海创在海南注册和开展业务的优势就不突出了。但由于海南海创未涉及二股东的诉讼干扰，公司便利用这一平台对公司内部酒店等重要资产进行整合。近期, 公司在继续努力推动九龙山度假区开发的过程中，得知上海泓璨有意利用其资金和合作伙伴等方面优势参与开发，双方遂签署了战略合作协议，期望后续能进行更深层次的业务合作。

对方之所以选择海南海创，一是因为酒店等资产已整合到海南海创名下，二是因为海南海创在设立后尚未开展实体业务，财务情况相对简单清晰，上海泓璨考虑通过此次受让海南海创股权，一方面开展与公司在九龙山度假区内的合作，另一方面也有意将其作为下一步拓展海南旅游相关业务的运作平台（此为双方初步合作意向，以未来具体协议及相关公告为准）。这便是公司在海南海创成立不久后即拟转让其股权的原因。

在李勤夫系被彻底赶出董事会后的一年里，海航创新几乎每个月都会接到诉讼，处理这些已经让其焦头烂额，几乎没有精力投入项目建设。 据笔者了解，过去的一年，项目基本毫无起色和建设推进。

笔者在两年前在访问九龙山时恰巧碰到李勤夫在跟合作伙伴沟通九龙山的发展和规划，他仍在为九龙山的建设倾注心血。【相关文章：海航系与李勤夫内斗平息 东方摩纳哥梦再起】12月2日晚，李勤夫的手下向笔者透露，李勤夫并没有休息，目前正在国外推进一个大的旅游项目。

海航创新2016年3季报显示，今年前9个月，公司实现营收2577万元，相比去年同期减少80.11%，归属上市公司的净利润为-2298万元，比去年同期353万元减少269.79%，而公司总资产只增加2.15%。数据显示，截至三季度末，海航创新拥有流动负债10.41亿元，但货币资金只有4.87亿元。

就在今年半年时，海航创新还表示，2016年是海航创新谋大势、求创新、促发展的一年。上半年，海航创新干部员工大力整肃上市公司历史遗留问题，为公司战略转型一路披荆斩棘、砥砺前行、开拓创新，奠定公司跨越式发展的现实基础。

其实，海航系和李勤夫系曾经有过一段时间的握手言和，但出于各种原因，目前双方仍处于对峙状态，而九龙山这块曾经被李勤夫计划打造成的“东方摩纳哥”是否能够早日问世，仍存在很多变数。