新旅界讯 耗时1年之久，众信旅游（002707.SZ）筹划的26亿元重大资产交易案最终以失败而告终。2月2日晚间，众信旅游发布公告称，公司决定终止收购华远国旅100%的股权，同时撤回申请文件。

在2月3日上午10点，由中信证券姜娅主持的众信旅游交流电话会议中，众信旅游副总经理、董秘王锋表示，此次收购终止的原因和公告中提及的一样，即尽管该交易已通过证监会审核，但由于关于海外上市公司回归A股上市相关政策尚未明确，加之本次交易已耗时太长，继续推进不确定性大，对交易各方都可能造成损害，不利于各方正常发展，遂以终止此次交易。

2016年2月29日，众信旅游发布公告称，拟以35.82元/股发行6561万股，现金支付2.5亿元，购买和中信夹层持有的华远国旅100%股权，交易作价26亿元。这相比2014年9月携程战略投资华远国旅时的7.2亿元估值翻了2.6倍。

其实，关于此次收购，业内早有争议，也有些许迹象表明进展不畅。半个月前，华远国旅新上任的总裁何勇在接受业内采访时，畅谈2017年公司发展规划，但对于与众信的合作却只字未提。

关于这次众信收购华远国旅流产，业内更是颇多议论，政策不确定性所造成的风险，是真正原因吗？

政策原因？

在2月3日的电话说明会上，王锋表示，华远是携程控股子公司，而携程是纳斯达克上市公司，在证监会所掌握的口径里，把这种情况也纳入了海外上市回归A股的范畴。“而从2016年到现在一直做了持续很多的沟通工作，公司一直也不想放弃。”王锋表示，虽然已通过证监会审核，并且确实也不是一个典型的海外上市公司回归A股的操作和交易，尽管一直在做沟通，“但证监会态度很坚定，一直没有松口，最终没办法只能终止。”

“时间也会让你去验证一些东西”，当时的行业背景和资本市场背景现在已经发生变化，要不要付出那么大的代价值得再次考量。对于终止交易的决定，王锋如此感叹。

对此，中国旅游研究院研究员、众信前独董杨宏浩也对新旅界（LvJieMedia）表示，证监会一刀切，虽然很牵强，但也是“没办法的事情”，为了此次交易，众信旅游的确也花费了巨大的精力和财力。

新旅界（LvJieMedia）亦就此事通过邮件向证监会寻求答复，截至发稿前，尚未得到回复。

近年来，中概股从被追捧，到被看空、做空，多数公司面临“低估值、弱流通甚至融资受阻”等困境，而A股市场同业企业的高估值、强流动、再融资等功能，强有力地吸引着众多中概股企业， 2015年更是被视为“中概股回归年”，据统计，一度有30只左右的中概股宣布将回归A股，占中概股整体数量的20%左右。

到2016年以后，政策风向陡转直下。2016年3月，人大四次会议修改草案删除了“设立战略性产业新兴板”的内容。而中概股私有化后要重新登陆A股，无非是IPO和借壳上市两条路。2015年5月初，市场首度传出证监会拟暂缓中概股企业国内上市的消息，证监会新闻发言人张晓军亦在例行新闻发布会上表示，这类企业回归A股有较大特殊性，境内外市场明显价差，壳资源炒作现象值得关注，证监会正在对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引发的影响，进行研究。在此之后，有多家中概股私有化告吹。

尽管截至目前，证监会尚未出台相关政策，仍有不少券商表示，当下中概股以及其控股子公司回归已经从严。

监管层曾就华远国旅历史上VIE构架进行过问询，要求补充披露搭建红筹构架而设立的境外主体注销程序办理进展。2月3日，何勇向新旅界（LvJieMedia）透露称，华远国旅已经在2015年完成了VIE结构的拆除。可见，此次收购终止的主要原因还是华远国旅大股东携程的中概股身份。

对于此次交易失败的原因中政策因素的作用，何勇对新旅界（LvJieMedia）的答复是， “有一定因素”。

其模棱两可的回复是否透露了政策之外的其他原因？目前我们尚未得到肯定的答案。

根据收购方案，众信旅游计划通过增发新股及支付现金的方式，收购华远国旅现有股东郭东杰、携程等10个股东所持有的华远国旅90.3846%的股权，而中信夹层所持有的华远国旅9.6154%的股权以2.5亿元现金支付。

截至1月26日，众信旅游股价收于13.95元/股，无论相比股份支付价格还是定增价格，已经出现严重倒挂。对众信来说，影响比较大的是期望值和收购后的路线设计，其实已经出现了太多变数。

众信的套路

事实上，众信收购华远方案在2016年5月就获得了证件会通过，但此后一直未获批文。此次公告，终让一切落定，短期利空出尽。为了提振市场信心，众信旅游在2月2日同时发布公告称，基于对公司未来展前景的信心及公司价值认可，部分董事、高管拟增持公司股份，增持金额为5000万元。

高管增持似乎已经成为众信旅游提振公司股价玩得最多的路数。

2016年5月19日，众信旅游第一大股东、实际控制人冯滨对外表示，在未来的6个月内，将增持不超过5000万元，但截至2016年11月18日期满，冯滨分别在2016年6月8日和7月5日前后共增持仅为1099.6万元，此后再无动作。

喊出5000万，实际增持金额仅为计划1/5。此消息一出，引发不少中小投资者吐槽，被指玩文字游戏忽悠股民。有私募人士公开对外坦言：“冯滨的增持计划象征意义大于实质意义，或许是做给参与定增的机构看的。”

虽然一句“不超过”，给冯滨本人留足了极大的回转余地，但此次事件对公司形象和诚信度的损害却是实在的。在玩增持的同时，在5月24日和9月13日期间，冯滨将其持有的949万股公司股票质押给了华泰证券。

根据预计，众信旅游表示2016年将实现净利润1.87亿元至2.43亿元，同比增长0%-30%。而自2014年上市以来，众信旅游的业绩都颇为靓丽，三季报显示，2016年1-9月，众信旅游实现营业收入83.39亿元，同比增长28.9%；净利润2.11亿元，同比增长23.37%，其中第三季度的营收和净利润分别为38.86亿元和1.35亿元，同比增长16.58%和20.73%。

但尽管高管增持、员工激励、外部并购消息不断，目前，众信旅游的股价已经从2016年峰值时的23块跌了近一半，市盈率也从去年年中时的120倍跌到了42倍，跌幅明显高于行业平均值。

2月3日动态市盈率

受益旅游消费升级，主营出境游的众信旅游业绩高速成长，但股价为何如此惨淡？有私募人士曾对媒体公开表示：“市场对众信旅游收购华远国旅能否成功所持有的怀疑态度，是压制其股价上涨的原因之一。”

众信旅游重组华远迟迟不能落地，确实让投资者对公司的前景和布局产生了疑虑。那么，当下靴子落地，高管增持计划出台，能否有效提振众信旅游股价？

对于此次重组失败，众信旅游表示目前公司经营情况正常，财务状况良好，交易终止不会影响公司的日常生产经营和持续稳定发展。

王锋也在交流会中表示，并购失败不影响公司的基本面和未来战略实施，反而对公司下一步的资本动作和战略实施打开了空间。众信旅游在终止交易的公告中表示，自公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

华远国旅的上市梦

在2014年携程战略投资华远国旅时，引入了中信产业基金作为合作伙伴，在投融资和资源对接上给予华远国旅进一步支持。

也是在当时，华远国旅董事长郭东杰公开了华远国旅未来5年内上市的计划。“走向资本市场，能增强公司进一步发展能力。上市是一个水到渠成的过程，我们有5年内上市的计划，但没有具体时间表。不过我们相信华远现在的市场地位以及各项财务指标，已经具备这个条件了。”

在半个月前何勇履新的报道中，何勇提到2017年是华远国旅极为重要的一年，练好内功成为华远在新的一年里给自己敲定的目标。何勇也曾对媒体表示，虽然2016年市场整体表现不理想，但华远国旅的市场份额并没有下降，反而有所增长，企业盈利能力没有受影响。

众信旅游26亿的收购是有对赌的。

在收购方案中，华远国旅承诺，2016年度净利润不低于10640万元，2016年和2017年度累积净利润不低于24578万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于42697万元。

对于2016年的业绩表现，何勇给新旅界（LvJieMedia）的答复是“业绩良好，份额持续提升。”

在2014年，华远国旅的营收只有6.45亿元，而到2015年已提升至24.24亿元。一年营收近10倍涨幅，华远国旅背靠携程，在顶层设计、制度建设、IT系统建设、在线业务、重要业务项目发展快速，的确迎来业绩爆发。

2016年12月，众信旅游旗控股子公司众信博瑞挂牌新三板，这是众信系首家独立出来的成功登陆资本市场的企业。近几年，众信还先后参股了要出发、世界玖玖等旅游企业，按照计划，华远国旅会成为众信旅游盘子里规模最大，也是最成熟的走到上市阶段的企业，此次重组失败，华远国旅的上市路将如何走？值得期待。