新旅界（LvJieMedia）注意到，莱茵体育自2015年以来转型至今，营收仍以地产为主，转型体育难言成功，如今引入冰雪体育营收贡献不足20%的成都文旅，对于其加强体育产业布局、提升盈利能力作用真的大吗？另一方面，本次收购标的成都文旅目前核心资产主要为西岭雪山景区相关业务，收入来源相对单一，近两年在洪灾和疫情的接连影响下，业绩更是持续下滑。在此背景下，成都文旅集团将其资产挪入上市公司意欲何为？

西岭雪山景区滑雪场

“成都文旅集团是通过这次交易把西岭雪山景区的资产装到了莱茵体育，等于给成都文旅找到了一个上市的出口。”巅峰怡广旅游产业基金董事总经理高磊认为，成都文旅集团这番操作，一方面是加强其对旗下唯一的控股上市公司的控制权，另一方面就是成都文旅本身能产生一定的利润，它可以帮助莱茵体育未来做大市值。

注入文旅资产

12月13日晚间，莱茵体育（000558.SZ）发布了收购成都文旅的交易预案。公司拟以发行股份的方式购买成都文旅集团持有成都文旅的全部63.34%股份。本次交易完成后，莱茵体育将持有成都文旅63.34%股份。

作为本次交易标的，成都文旅主要在成都西岭雪山景区内从事滑雪(滑草)项目及相关配套业务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔5364米，为成都第一峰。西岭滑雪场所占区域面积约7平方公里，建有多条滑雪道及配套缆车。

西岭雪山景区雾凇

财务数据显示，2018年、2019年及2020年上半年，成都文旅营业收入分别为1.77亿元、1.36亿元及5168.76万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5189万元、2233万元和234万元。截至2020年6月30日，成都文旅总资产6.62亿元，归属于母公司所有者权益6.34亿元。

天眼查显示，成都文旅股权结构为成都文旅集团为控股股东，持股63.34%、成都天府华侨城实业发展有限公司持股33.33%、成都体育产业有限责任公司持股3.33%，成都文旅的实控人为成都国资委。

与此同时，莱茵体育2018-2019年营收分别为7.02亿元、1.38亿元；同期净利润分别为-5424.96万元、2445万元，而今年上半年亏损2489万元，盈利能力较差。预计本次交易可以提升上市公司的盈利能力。

莱茵体育表示，本次交易是其推动体文旅商融合发展战略的重要举措，本次交易完成后，莱茵体育将进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务。

无锡锡东新城体育服务综合体项目规划图

截至2020年三季度末，莱茵体育资产合计21.83亿元，净资产12.61亿元，成都文旅净资产相当于莱茵体育一半左右。按照成都文旅63.34%股权所对应的净资产估算，若全部以发行股份收购，交易完成后成都文旅集团持有的莱茵体育股份也将大幅提升。

莱茵体育转型乏力

事实上，此次交易是成都国资在正式入主莱茵体育时隔一年后，敲定向其注入文旅资产的计划。2019年3月，莱茵体育披露权益变动，公司控股股东莱茵达集团以协议转让的方式向成都体投出让上市公司的控制权。标的股份为莱茵达集团所持公司29.90%股份，交易价格3.44元/股，转让价款合计为13.26亿元。权益变动后，成都体投成为公司第一大股东，公司实际控制人将变更为成都市国资委。

值得一提的是，彼时，莱茵达集团及其实际控制人高继胜称将积极将相关资源引入成都，并同意和协助成都体投办理将上市公司注册地址迁至成都的手续。资料显示，成都体投集团由成都文旅集团100%持股，后者为成都市国资委旗下全资子公司。成都体投集团经营范围涵盖体育基础设施、体育产业项目的投资运营；体育资本运营；特色体育产业园区投资、建设和运营等。

无锡锡东新城体育服务综合体项目规划效果图

莱茵体育于1994年在深交所主板上市，其原名为莱茵置业，并且一直以房地产业务为主营。在严峻的房地产宏观行业形势下，昔日的莱茵置业在2015年开启了转型发展之路。2015年8月，上市公司正式更名为“莱茵体育”，而体育产业便成为公司主营业务的转型方向。

不过，莱茵体育的转型之路并不好走，公司的主要营收和盈利点还是来自于房地产等业务。2018年和2019年，公司房地产收入分别为6.35亿元、1.02亿元、，占总收入比例90.43%、73.86%；能源收入2263万元、1540万元，占总收入比例3.22%、11.18%；体育收入4304.62万元、1900万元，占总收入比例6.13%、13.78%。2020年上半年，公司实现营业收入5517.99万元，较上年同增长3.09%；净利润为-2523.07万元，较上年同期增长42.48%。

受疫情影响，体育板块收入大幅下滑，仅为87.31万元，占营业收入比1.58%。莱茵体育10月29日公布的2020年三季报显示，前三季度实现营业收入9726万元，同比增长16.87%；净利润-2178万元，同比增长63.77%。

莱茵体育（嘉兴秀湖）体育生活广场

此外，成都文旅集团入主后，莱茵体育先后出售莱茵达体育场馆管理有限公司82%股权、嘉兴莱鸿体育文化有限公司55%股权、莱茵达西部体育发展有限责任公司100%股权，莱茵达体育小镇建设发展有限公司100%股权，合计4亿元，其中后两家公司以3亿元出售给成都文旅集团。业界认为，上述资产出售或是为成都文旅集团旗下资产置入完成上市做铺垫。

如今，随着成都文旅资产的注入，莱茵体育即将开启其由转型体育产业向体文商旅融合的探索。

然而，交易预案是“丰满”的，市场是“骨感”的。或许是对于莱茵体育的前景及本次资产重组的不乐观，在发布筹划重大资产重组停牌公告的前一个工作日，莱茵体育封涨停板。但在披露预案复牌后，莱茵体育连续两日收跌近6%。

桐庐·莱茵国际足球小镇（在建）

“这种运作肯定有一定的风险，因为像这种产业的融合和升级，除了资本市场的运作以外，后续还是需要持续的运营能力和管理能力去才能把这个事情做好。”高磊表示，交易双方最终能不能磨合好，还需要有一个验证的周期。

成都文旅营收单一

值得一提的是，莱茵体育在收购预案中也直言，上市公司虽较早转型布局体育产业，但体育业务发展及收入、利润贡献不及预期，体文旅商融合发展效果不显著。而成都文旅拥有优质的冰雪运动资源。本次交易完成后，上市公司将依托成都文旅所属西岭雪山景区滑雪场，进一步做大做强冰雪运动及相关配套业务，加快推动体文商旅融合发展。

资料显示，成都文旅于2015年12月15日挂牌新三板。公司目前拥有西岭雪山景区的索道缆车业务、酒店业务、滑雪（草）项目的经营管理权，公司收入来源于提供相关游乐项目收取的服务费。

西岭雪山景区云海

在收购预案中，公司突出强调了成都文旅的滑雪业务，但新旅界梳理发现，作为目前中国南方规模最大、设备最齐全的室外滑雪场，西岭景区滑雪业务带来的收入在成都文旅的总收入构成中占比并不高。2017-2019年，其滑雪的收入贡献仅分别为17.39%、19.42%和19.03%，而公司索道业务在近几年的营收占比中都接近60%。

此外，由于营收来源相对单一，成都文旅业绩也因其核心景区近两年接连遭受洪灾和疫情影响饱受冲击。

年报显示，2019年，成都文旅营业收入较上年同期下降23.19%，主要原因系受“8·20”洪灾影响。西岭雪山景区在2019年8月底至12月初期间暂停营业，自2019年12月中旬景区开放，游客也主要采用预约方式进入，综上影响导致2019年度营业收入下降。

2020年上半年，成都文旅营业收入较上年同期下降55.80%，主要原因系受 “新冠肺炎”疫情影响，成都文旅积极响应四川省疫情防控要求，于2020年1月25日至2020年2月22日暂停对外开放西岭雪山景区，暂停游客接待经营活动；由于此次疫情发生时间正处于西岭雪山景区传统经营旺季，所以对成都文旅2020年上半年营业收入、经营利润造成较大冲击。

西岭雪山景区日出

不过，在高磊看来，成都文旅的经营状况并不会这样一直延续下去。“西岭雪山景区这两年业绩受到的冲击确实不小，但是它是外部的不可抗力因素造成的，并不是它自己管理，或者说景区本身不行了。因此一旦市场恢复了以后，它业绩反弹也会很快。那么到了那个时候其实还是能够给莱茵体育创造利润的。”

同时，高磊认为，成都文旅此次交易也契合其现阶段引入外部资本来渡过难关的需求。数据显示，成都文旅2018年、2019年、2020年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为9429.17万元、3916.18万元、718.75万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-109.09万元、-1704.61万元、-308.05万元。

“总体看来，最近这种文旅的资本运作比较少，也算是近期上市公司并购文旅资产比较大的交易了。这说明文旅的优质项目进入上市公司的通道依然存在，只要项目足够好，关联度足够高，它就依然存在。同时这也为其他优质文旅项目未来去寻找资本退出的出口，提供了借鉴。”高磊总结道。