西藏旅游（600749）18日晚披露了对上海证券交易所重组问询函的回复公告，围绕标的资产来源、信息披露一致性等多个角度进行了详细回复，并披露公司了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)。

西藏旅游在回复公告中表示，新绎游船系新智认知（603869）转让给新奥控股的资产，新智认知收购行业认知业务后，行业认知业务逐渐成为新智认知主营业务主要收入来源，也是新智认知净利润的主要来源之一。出售新绎游船进一步充实了新智认知的资金实力，有利于新智认知持续推进“数字工程建设者+智能运营服务商”的战略，尤其在获取城市中包括但不限于水务、交通、能源等领域的运营资产，进一步促进新智认知集中资源做强优势业务，提升公司核心竞争力；同时，出售新绎游船有利于新智认知持续加大研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定资金基础，同时也为新智认知把握市场机遇，推动未来外延式发展创造有利条件。

根据新智认知实际控制人出具的说明，从整体的战略布局看，新智认知是实际控制人发展旗下业务数智板块的核心。未来将不断完善物联系统和数据底座，通过构建“物联平台+数智中枢平台+智能运营中心+N智能应用”为核心架构的智能城市运营体系，为智能城市建设提供建设和运营服务。为了支持新智认知业务发展，控股股东计划累计增持金额不低于人民币5000万元的股份，截至2021年4月16日通过上海证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易等方式增持新智认知股份419.81万股，总增持金额为3640.39万元，体现了控股股东对新智认知未来发展的信心和对新智认知长期投资价值的认可。

因此，公司认为，新绎游船出售后不影响新智认知后续持续经营，出售新绎游船100%股权不会导致新智认知经营业绩持续大幅下滑，新智认知作为实际控制人发展旗下业务数智板块的核心，将得到控股股东的大力支持，相关交易安排不存在损害新智认知及其中小股东利益的情形。

对于本次交易与前期新智认知出售资产相关公告存在部分信息披露不一致的情况，西藏旅游回复公告中称，主要是对部分现金流的性质界定按照业务相关度进行了区分计算及剔除。具体来看，预案中标的资产2018年“经营活动产生的现金流量净额”与新智认知出售新绎游船100%股权时公开信息不符的主要原因，是新智认知出售新绎游船100%股权交易中，对新智认知转移至新绎游船的业务在2018年1-6月产生的现金流进行模拟合并时，根据实际业务情况，对部分现金流的性质进行了重新界定。差异主要反映在新智认知母公司与其他分子公司(不含新绎游船合并范围内分子公司)往来交易资金产生的现金流量的认定上，主要是收购方(新绎游船)认为这些现金流量与转移业务无直接关系，不应界定为2018年1-6月新绎游船的现金流量，应予剔除，因此预案作了调整。