新旅界讯 经过六度修改，云南旅游（002059.SZ）定增预案最终妥协，募集资金减少2亿多，降至不超过11.30亿元，且在募资用途中，世博生态城鸣凤邻里项目也被砍。

2月16日晚间，云南旅游披露非公开发行A股预案第六次修订稿，股票定增数量由不超1.53亿股下调至1.29亿股，募资总额由不超13.48亿元下调至11.30亿元，发行价由8.81元/股下调至8.79元/股，且募资仅用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司及补充流动资金。

关于减少募资、调整资金用途的缘由，云南旅游在公告中未作说明。新旅界多次致电云南旅游，但对方电话一直处于无人接听状态。不过，其证券事务代表刘伟对新旅界（Lvjie Media）表示，主要是为了符合监管要求，无其他原因。

事实上，云南旅游调整募资金额的前一天，证监会刚刚发布再融资新政，对上市公司非公开发行股票、配股、增发等划定了多条“红线”，此次调整或与之相关。在紧锣密鼓推进与华侨城重组的关头，云南旅游此次定增成败显得颇为微妙。

新规惹的祸

2月15日，证监会发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》（下文简称“细则”），也就是业内俗称的再融资新政，明确对2017年A股再融资规模进行严格控制。为了鼓励优质公司内生性增长，限制制度套利型外延扩张，新规细则对股票的发行规模也做了限制，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”

中信证券称，按照新老划断安排，已发定增融资预案尚未获得证监会受理的有124家公司，融资规模超过2500亿，其中42家公司新发股份超过了发行前总股本的20%，融资规模1496亿；44家公司的预案时间较最近一次完成股权融资不足18月，融资规模766亿元；合计影响81家上市公司（剔除重复），影响融资金额1959亿元。

在该政策公布后的短短几天之内，先后有19家公司发布紧急公告，拟调整或修改了融资方案，云南旅游即是其中之一。

事实上，云南旅游首次发布募集资金的非公开发预案是在2015年12月22日，募资规模不超过13.70亿元，此后经历数次调整，并于2016年8月18日，根据监管部门要求，将募集资金总额调至13.48亿元。

而在此次新规发布一天之后，云南旅游第六次主动调整了融资方案，贴合新规限额，募资总额一下子缩减了2个多亿，原计划发行不超过1.53亿股，占公司总股本的20.93%，碾压新规20%的红线，在此次调整后，该比例降为17.59%。

一般情况下，如果没有政策红线的约束，上市公司很少主动调减融资额。国泰君安研报即指出，基于近期再融资政策的紧缩，为确保非公开发行的顺利完成，云南旅游主动调减，并预计该事项将于2017年上半年完成。

查看募集资金投向，11.30亿元募集资金中，59.08%将用于“昆明故事”项目，该项目由收购旅游文化公司100%股权和世博艺术广场升级改造两部分构成，在现有世博艺术广场上重新修建“昆明故事”演艺剧场和老昆明文化体验街。而设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目，则是欲利用世博园区的异国园区建筑打造“婚礼小镇”，拓展产业链。

云南旅游一再强调，投建“昆明故事”项目，是打造新的核心竞争力、增强持续盈利能力、进行“二次创业”的必然之举。不过，早在2014年，就有媒体对此提出质疑，云南旅游二次创业的新一轮“圈景运动”，更多程度上像是在旅游开发的外衣下大搞房地产。

打擦边球受限

1月24日，在证监会出具的反馈意见中，对云南旅游溢价收购旅游文化公司的动机曾提出了质疑，主要质疑在于旅游文化公司尚未开展实际经营活动，其主要资产为三宗土地，收购其100%股权实质是否为购买土地，而在之后的回复中，云南旅游也肯定了这一说法。

上市公司的过度融资行为，受市场诟病已久，在经济结构和市场调整的当下，更是被舆论推至风口浪尖。此次监管部门再融资政策的推出，实质上是为了推动资本“脱虚向实”，同时抑制各类资金通过资管、地产基金等表外渠道大量进入开发企业和土地市场，抬高土地资源价格。

翻看云南旅游此次修改方案，除了数额上的调整之外，最大的变化莫过于募资用途，其中取消了被其寄予厚望的鸣凤邻里项目。而在前几次的定增方案中，云南旅游称，该项目定位为高品质生态居住社区及旅游地产生态示范区，其实施有利于促进公司旅游地产业务的发展，并进一步提升公司盈利能力。

公开资料显示，原计划投入1.26亿元的鸣凤邻里项目已取得环评公告，且于2016年先后取得建设项目投资备案证并行政审批过规，2016年8月开始动工，预计将在今年内对外发售，整个项目总占地面积为3.14万平方米，总投资约为3.63亿元。

而该项目的定增对象，早已确定为央企华侨城。至于取消增资该项目资金的原因，云南旅游在公告中并未提及，刘伟在接受采访时，也否认了新旅界（LvJieMedia）提出的是否涉及公司业务结构和经营策略调整的疑问。业界人士对新旅界表示，政府近期加大了对地产的调控，而旅游企业募集资金做地产，一直受到管控。

云南旅游2016上半年报 

2016年上半年财报显示，云南旅游主营业务构成中，增长最快的是房地产板块，报告期内，地产业务实现营业收入7352.65万元，同比增长了4.64倍，毛利率更是高达52.60%。与之形成反差，公司主营的景区、交通运输、旅行社板块营业收入在加速下滑，景区毛利率更是下跌26.46%。

2016年11月15日，云南旅游发布了“关于公司房地产业务相关问题的自查报告”，截至该自查报告出具之日，全资控股子公司世博兴云尚有33宗土地未开发，分别于2004年、2005 年分三批次取得。面对监管层质疑公司是否存在炒地、闲置用地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为，云南旅游予以否认。

而随着调控全面收紧，地产项目融资开始步入寒冬。银行贷款、发债融资、资本市场融资等渠道均被严控，云南旅游砍掉对地产项目的融资，亦是为了加大耗时1年多的定增方案的通过概率。

重组是否受影响？

关于此次定增方案调整，最为市场关心的，莫过于是否影响到公司正在推进的重大资产重组。兴业证券表示，此次募资方案调整后将走向过会审批流程，后续重点在于世博集团增资扩股引入华侨城何时过审，方案调整不改联合预期。

2016年6月15日，云南旅游发布公告称，控股股东云南世博集团，将引入央企华侨城集团，且云南省国资委同意吸纳华侨城集团作为新股东以现金方式对世博旅游集团增资。原计划的非公开发行对象，由世博旅游等调整为华侨城全资子公司深圳华侨城资管，募得资金，一部分用于世博新区范围内昆明故事项目、世博生态城鸣凤邻里项目，另外一部分则用于设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金。

自此之后，云南旅游就紧锣密鼓地展开了与华侨城的重组工作。2016年11月29日晚间，云南旅游发公告称，华侨城云南公司将持有世博旅游集团51%股权，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%，公司实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委。

随着华侨城入主预期的持续加强，云南旅游股价一路上扬。其实这并非华侨城首次入滇，早在2009年，华侨城就在“旅游+地产”模式下拟投40亿元开发云南华侨城。据媒体报道，位于昆明阳宗海风景名胜区的云南华侨城项目，至今仍有多个分项目未动工，而其中，拟投资近10亿元的华侨城JW万豪酒店，2013年完成主体及外部装修后，疑因资金问题停摆至今。

公开资料显示，云南华侨城的项目公司云南华侨城实业有限公司（以下简称“云南华侨城实业”），总资产虽从2012年底的16亿多元增至2015年底的22亿多元，但这期间，3年营业收入从4亿多减至1亿多元，净利润则从4857万元连年下滑，2015年净亏损达1.6亿多元。

董事长段先念曾表示，通过“旅游+互联网+金融”模式，去参与云南旅游的“大项目带动、大企业引领，大资金介入”的转型战略。而自其上任以来，华侨城打着“文化+旅游+城镇化”的旗号，以“大战略、大资金、大项目”为宗旨，在广东、四川、海南等多地布局，入主云南旅游也是战略之一。

虽然面临融资政策及房地产政策双双收窄的压力，但由政府主导的云南旅游重组失败的可能性比较低，不过，重组之后的云南旅游，能否发挥区域融资平台效应，并与华侨城充分协作获得业务转型扩张，仍有待考量。